有限责任公司股东能否转让出资 股权转让未办理股东变更登记的风险

添加时间：2022年9月14日   来源: 绍兴案件律师  Tags: 有限责任公司股东能否转让出资,股权转让未办理股东变更登记的风险   http://www.shxzhmls.com/

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有限责任公司股东能否转让出资

有限公司股东能否转让出资根据法律的规定，有限公司股东的出资可以全部转让或部分转让。我国公司法规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。同时也规定了股东不可向股东之外的人转让其出资，但经全体股东的过半数同意方可。 有限公司的股东出资可以转让，但必须受到严格的限制，之所以如此，这是因为有限公司重视股东之间的联系，具有人合公司的因素，与股份有限公司的股东可以自由转让出资是不相同的。公司法通常规定，有限公司的股东，不经全体股东过半数的同意，不得将自己出资的全部或者一部分转让给他人，不同意转让的，应购买该转让的出资，否则，视为同意。

股权转让未办理股东变更登记的风险

股权转让未办理股东变更登记的法律风险

　　公司法规定股权转让应履行股东名册变更、工商变更登记手续，同时《公司登记管理条例》第 31 条也规定 “ 有限公司变更股东、有限公司的股东改变姓名或者名称的，应当自发生变动之日或改变之日起 30 日内申请变更登记。 ”，虽然在公司法对股权转让应办理相应变更手续的要求下，但股权转让协议的生效并不当然导致股权发生变动。反之，股权未能发生变动也并非意味着股权转让协议未生效。

　　从公司法第 33 条第 3 款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。” 由此可判断，办理工商变更登记是为了使股权转让协议产生对抗第三人的效力。又根据新公司法第 74 条规定“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”此规定明确股权转让后须变更股东名册。

　　虽然公司工商变更登记不影响股权转让协议的效力，但由于变更登记会产生对抗第三人的法律效果，而且就现今由于股权转让未办理工商变更登记的争议也非常多，故建议在股权转让后应依据公司法及相关规定的要求尽快办理相应的变更登记，只有办理完所有的变更要求后，一个股权转让行为才算完全、彻底。