企业并购的价值评估 上市公司并购的规则

　于涛律师，绍兴案件律师,现执业于浙江慈益律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高，获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

企业并购的价值评估

　　核心内容：企业并购的潜在危机和风险：尽管兼并和收购是推动公司增长的最快途径，兼并的优势也很多，但是根据统计显示70％的并购案是以失败告终，如洛阳春都就是一个很好的例证。将;小舢板;硬捆绑成;航空母舰;结果规模扩大了，资产创利能力却下降，使企业陷入了经营的陷阱。下面由的为您介绍企业并购中的价值评估，希望能对您有所帮助。

　　并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义企业并购过程中涉及到许多财务问题。而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此．必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。目标企业的选择及其价值评估在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。

　　一、对于目标上市公司的价值评估可以采用：

　　1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。

　　2．市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。

　　3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。

　　二、对于目标非上市公司的价值评估可以采用：

　　1．资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；持续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不尽相同。

　　2．收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。

　　3．贴现现金流量法。这种方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用。

上市公司并购的规则

　　核心内容：上市公司并购有哪些规则上市公司并购的规则包括资产收购、股权收购、通过发行新股方式进行公司并购、通过购买已发行股票方式进行公司并购、协议收购与要约收购等方面的内容。编辑为您详细介绍关于上市公司并购的规则。

　　上市公司并购的规则：

　　1、资产收购

　　资产收购指收购公司购买目标公司的全部或者主要资产。收购方一般要承担目标公司的原有债权债务及法律风险。资产收购所需要的行政审批相对较少，但资产过户交割手续、税务处置较为复杂。

　　资产收购可以分为重大资产收购与非重大资产收购。上市公司重大资产收购是指购买、出售、置换入公司资产净额、资产总额或主营业务占上市公司净资产、总资产或主营业收入的50%以上的交易。重大资产收购需要董事会、股东大会审批，股东大会的决议文本应该报中国证监会及上市公司所在地中国证监会派出机构审核，同时向证交所报告，并公告产权变动信息。资产收购超过70%的，还需要证监会股票发行审核委员会审核。非重大资产收购不需要证监会的审批，一般只需要董事会和股东大会的审批。

　　2、股权收购

　　上市公司的并购通常可按股权收购的方式进行。按中国法律规定，股权收购至少要遵循如下几个基本规则：

　　股票交易必须在依法设立的证券交易所内进行。

　　发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股票，并在任职期间内不得转让。

　　通过证券交易所的证券交易，投资者购买一个上市公司已发行的股票的百分之五之后，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有一个上市公司已发行的股票的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　除了外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股和在境外发行的股票外，任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股。

　　股权并购又可以通过购买已发行股票与发行新股两种方式进行，前者是通过收购目标公司现有股权的方式获得对目标公司的控制，后者是通过扩大目标公司总资本，并使得收购公司获得目标公司的控股地位，从而获得对目标公司的控制。